Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2010 г. N Ф07-7615/2009 по делу N А56-10740/2008 Обжалуемое постановление об отказе в иске о признании недействительными договоров купли-продажи отменено, поскольку апелляционный суд сделал неверный вывод о том, что генеральный директор Бизнес-Центра вправе совершать от имени Общества крупные сделки без одобрения общего собрания участников

Справка

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2010 г. N Ф07-7615/2009 по делу N А56-10740/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2009 г. N Ф07-7615/2009 по делу N А56-10740/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2009 г. N Ф07-7615/2009 по делу N А56-10740/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Сосниной О.Г.,

при участии от Шарикова Б.Г. представителя Воюшина П.С. (доверенность от 28.03.2008), от ООО "Бизнес-Центр "ВерШар и К" Рыбакова С.С. (доверенность от 17.06.2009), от ООО "Ладога" Бычковой Ю.Ю. (доверенность от 01.06. 2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шарикова Бориса Глебовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2009 по делу N А56-10740/2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),

установил:

Шариков Борис Глебович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "ВерШар и К" (далее - Бизнес-Центр), обществу с ограниченной ответственностью "Ладога" (далее - ООО "Ладога") и Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу (далее - Управление) о признании недействительными договоров от 14.07.2006 N 1-6 купли-продажи:

- доли в размере 121/159 в праве собственности на квартиру по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 3;

- квартиры по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 4;

- квартиры по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 10;

- квартиры по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 11;

- доли в размере 39/69 в праве собственности на квартиру по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 12;

- квартиры по адресу: Ленинградская области, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 13;

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата квартир Бизнес-Центру и обязания Управления погасить регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "Ладога" на спорные квартиры, восстановив регистрационные записи о праве собственности Бизнес-Центра.

В судебном заседании 26.01.2009 истец уточнил исковые требования и попросил суд также возвратить ООО "Ладога" уплаченную за квартиры покупную цену.

Решением от 02.02.2009 суд удовлетворил иск.

Постановлением от 19.06.2009 апелляционный суд отменил решение и отказал в иске.

В кассационной жалобе Шариков Б.Г. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы считает, что стоимость отчужденных квартир должна определяться на основании инвентарных карточек учета основных средств; вывод апелляционного суда о том, что совершение крупных сделок отнесено к компетенции генерального директора, неправомерен; спорные договоры представляют собой крупную сделку, не одобренную в установленном законом порядке.

Производство по кассационной жалобе приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-59921/2009 о правомерности ликвидации ООО "Ладога".

Решением от 14.12.2009 по делу N А56-59921/2009 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 31.07.2009 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Ладога" и соответствующую запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Постановлением от 03.03.2010 суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением от 04.05.2010 суд кассационной инстанции отменил постановление и оставил в силе решение.

После возобновления производства по кассационной жалобе представитель истца в судебном заседании поддержал ее доводы в полном объеме.

Представитель ООО "Ладога" просила оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Управление о времени и месте слушания дела извещено, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шариков Б.Г. является участником Бизнес-Центра и ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества.

Бизнес-Центр (продавец) и ООО "Ладога" (покупатель) заключили договоры:

- от 14.07.2006 N 1 купли-продажи доли в размере 121/159 в праве собственности на квартиру по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 3;

- от 14.07.2006 N 2 купли-продажи квартиры по адресу: Ленинградская области, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 4;

- от 14.07.2006 N 3 купли-продажи квартиры по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 10;

- от 14.07.2006 N 4 купли-продажи квартиры по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 11;

- от 14.07.2006 N 5 купли-продажи доли в 30/69 в праве собственности на квартиру по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 12;

- от 14.07.2006 N 6 купли-продажи квартиры по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная, д. 3, кв. 13.

Переход права собственности на квартиры к ООО "Ладога" подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 04.08.2006 N 734001 (кв. 13), от 04.08.2006 N 782747 (кв. 12), от 07.08.2006 N 734635 (кв. 11), от 04.08.2006 N 734399 (кв. 10), от 04.08.2006 N 734636 (кв. 4), от 01.09.2006 N 782924 (доля в праве собственности на квартиру N 3).

Шариков Б.Г. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на отсутствие одобрения спорных договоров как крупной сделки общим собранием участников Бизнес-Центра.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку совпадает их субъектный состав, дата совершения; сделки совершены в отношении квартир, расположенных по одному и тому же адресу.

Вместе с тем, апелляционный суд сделал необоснованный вывод о том, что стоимость отчуждаемых квартир меньше 25% балансовой стоимости имущества Бизнес-Центра. Судом апелляционной инстанции установлено, что балансовая стоимость квартир составляет 815 480 руб., что не превышает 25% балансовой стоимости имущества Бизнес-Центра (3 540 000 руб. по данным бухгалтерского баланса на 01.07.2006). Такой вывод суда основан согласно бухгалтерским справкам от 15.05.2006, подписанным генеральным директором Сурмиловой М.В. и главным бухгалтером Лысаковой О.В., а также договорам купли-продажи от 14.07.2006.

Названные документы не являются данными бухгалтерского учета либо отчетности, которыми необходимо руководствоваться при определении стоимости отчуждаемого по договору имущества согласно требованиям пункта 2 статьи 46 Закона об обществах. Следовательно, стоимость отчуждаемого имущества установлена апелляционным судом неверно.

Согласно представленным в материалы дела инвентарным карточкам, являющимися документами бухгалтерского учета общества, стоимость квартиры N 3 составила 143 727 руб., квартиры N 4 - 84 475 руб., квартиры N 10 - 406 450 руб., квартиры N 11 - 82 192 руб., квартиры N 12 - 81 881 руб., квартиры N 13 - 257 000 руб. Таким образом, общая стоимость квартир согласно инвентарным карточкам - 1 055 725 руб., в связи с чем суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что стоимость квартир превышает 25% от стоимости активов Бизнес Центра.

Кроме того, является неверным вывод апелляционного суда о том, что генеральный директор Бизнес-Центра в силу пунктов 8.2 и 8.13.2 вправе совершать от имени общества крупные сделки без одобрения общего собрания участников. Данный вывод основан на том, что, как указано в уставе, генеральный директор осуществляет полномочия, не отнесенные уставом к компетенции общего собрания, а одобрение крупных сделок не относится к исключительным полномочиям собрания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из данной нормы закона следует, что полномочие единоличного исполнительного органа на совершение крупных сделок от имени общества должно быть прямо указано в уставе, в том время как в уставе Бизнес-Центра такое полномочие не закреплено.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление следует отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2009 по делу N А56-10740/2008 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2009 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВерШар и К" и общества с ограниченной ответственностью "Ладога" в пользу Шарикова Бориса Глебовича по 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2010 г. N Ф07-7615/2009 по делу N А56-10740/2008

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника